19 Tem 2017

KURUMLAR VERGİSİ KANUNU AÇISINDAN ŞİRKET BİRLEŞMELERİ

0 Yorum

Şirketlerin birleşmeleri halinde kurumlar vergisinin durumu önemlidir. Bu konuya Kurumlar Vergisi kanununun 18, 19 ve 20.Maddelerinde yer verilmiştir. 

Birleşme sebebiyle kapanan işletmeler açısından tasfiye hükümleri geçerlidir. Bundan dolayı hesap dönemi değil birleşmeye ait tasfiye dönemi vardır. Tasfiye kârı tasfiye dönemlerine bakılarak, birleşme kârı birleşme dönemine bakılarak hesaplanır.

Birleşme karı: Tasfiye karından sonra gerçekleşen birleşme ile tasfiye kârının yerini birleşme kârı alır ve vergiye tabi olur. Birleşme kârı, birleşme anındaki servet değeri ile birleşme öncesi servet değeri arasındaki olumlu fark demektir. Birleşme öncesi servet değeri, birleşmeden dolayı kapanan şirketin birleşmeden önceki mali bilânçosuna bakılarak tespit edilen öz sermayesidir. Bu bilânçoya göre, birleşilen kuruma geçen varlıklar için, Vergi Usul Kanunu’nun iktisadi işletmelere dâhil kıymetlerin değerlenmesi ile ilgili hükümlerine göre değerleme yapılır. Birleşme sırasındaki öz sermaye ise, birleşilen şirkete ait varlıkların tarafların karşılıklı iradeleri ile birleşme tarihide yeniden yapılan değerleme ile belirlenmesi ile bulunur.

Birleşme kârı;

—Birleşen şirketin, tüzel kişiliğinin sona ereceği tarihe kadar olan tüm ticari işlemlerinden doğacak olan kâr,

—Birleşen şirketin aktif kıymetlerine (emtia, gayrimenkul, demirbaş vb.) göre yeniden değerlenmesiyle oluşacak kâr,

—Birleşen şirket kayıtlarında olmasa bile birleşen kurum şerefiyesinin gerçekleşmesi ile doğacak kârdan, oluşacaktır.

 

Ayrıca, münfesih şirketin veya şirket ortaklarına veya sahiplerine birleşilen şirketten doğrudan doğruya veya dolaylı olarak verilen değerler, şirketin tasfiyesi durumunda ortaklara dağıtılan değerler olarak kabul edildiğinden, ortaklara veya sahiplere verilen bu değerlerin birleşme karına eklenir.

Birleşme Beyannamesi:

1- Kıst Döneme Ait Beyannamenin Verilmesi

Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre birleşme ile birleşen şirket tasfiye durumunda olur. Tasfiye halindeki şirket için hesap döneminin başından birleşme kararının tesciline kadar olan süre için kıst dönem beyannamesi birleşme kararının tescil edildiği ayı takiben dördüncü ayın yirmi beşinci günü akşamına kadar verilmelidir.

Fakat birleşmenin tamamlanması daha önce gerçekleşirse kıst döneme ait beyannamenin birleşme beyannamesi verme süresi içinde birleşme beyannamesi ile birlikte birleşilen şirket tarafından verilmelidir.  

Birleşme dönemine ait verilecek beyanname, kapanan şirketin aktif ve pasif kıymetlerinin, yeni şirketin bilânçosuna aktarılması ile oluşacak bilânçonun yetkili organlar aracılığı ile kabul edildiği tarihten itibaren 30 gün içerisinde birleşen şirketin bağlı olduğu vergi dairesine verilmelidir. Birleşen şirketin Kurumlar Vergisi Kanunu’na göre tahakkuk eder. Ayrıca verilecek beyannameye birleşme bilânçosu ve kâr zarar cetveli eklenir.

Birleşme beyannamesi ve eklerinin 3568 sayılı Kanunun 18 Seri No.lu Serbest Muhasebecilik, Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik ve Yeminli Mali Müşavirlik Kanunu Genel Tebliğine göre, yeminli mali müşavire tasdik ettirilebilir.

Eğer birleşme beyannamesi yeminli mali müşavire tasdik ettirilirse bu birleşme herhangi bir aksi iddia ve ihbar olmadığı sürece, denetim elemanlarınca incelenmiş sayılır ve tekrar bir inceleme istenmez. Fakat birleşme işlemlerinden sonra bir inceleme istenirse inceleme sonucunda tespit edilen matrah farkına dayanan vergi ve ceza istenilmesi durumunda, yeminli mali müşavirin müşterek ve müteselsil sorumluluğu vardır.

Birleşme tarihi itibariyle kapanan şirketin birleşme kârına ait kurumlar vergisi beyannamesinin birleşmenin kesinleşmesinden itibaren 30 gün içinde verilmesi gerekir ve yine kapanan şirket, birleşme tarihininde içinde bulunduğu dönemle birlikte artık geçici vergi beyannamesi vermeyecektir.

Birleşme durumunda sorumluluğa gelecek olursak;

Sermaye şirketlerinin birleşmesinde, tasfiye memurlarına düşen sorumluluk ve ödevlerin tamamı birleşilen şirketin sorumluluğundadır. Birleşmede şirketi yönetmesi için tasfiye memuru atanmaz.

Sonuç olarak birleşen şirketin sorumluluklarını şu şekilde sayabiliriz;

— Birleşen şirketin tasfiye memurlarına düşen ödevleri yerine getirmek.

— Birleşme dönemi ile ilgili birleşme kârını beyan edip vergilerini ödemek.

— Birleşen şirketin birleşme öncesindeki tam ve/veya kıst dönem beyannamelerini vermek ve vergilerini zamanında ödemek.

— Birleşen şirketin birleşme öncesi dönemlere ait olup henüz verilmemiş katma değer vergisi, damga vergisi, muhtasar gelir ve kurumlar vergisi ve diğer vergilere ait beyannamelerini vermek.

— Birleşen kurum adına yapılan tarhiyatların itirazlı olanları varsa, bunlar için karşılık ayırmak.

— Birleşme işlemlerinin incelenmesini talep etmektir.

 

 

  

19.07.2017

Özkan Uzel

Sorumlu Bağımsız Denetçi

Mali Müşavir

[yukarı]

Cevap Yaz

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir