09 Kas 2015

Anonim Şirketlerde Genel Müdür ve Yönetim Kurulu Başkanının Görev ve Sorumlulukları

0 Yorum

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre, Genel Müdürlerin ve Yönetim Kurulu Başkanlarının görev tanımları ve sorumlulukları şu şekildedir:

  1. Genel Müdür (CEO):

Genel müdür, bir şirketin genel stratejisinden sorumlu tam yetkilidir ve bu konumu ticaret siciline tescil ettirilir. Şirketin birden fazla müdürünün bulunması durumunda, bunlardan biri şirketin ortağı olup olmadığına bakılmaksızın genel kurul tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanır. (md. 624/1)

Başkan olan müdür veya tek müdürün bulunması durumunda bu kişi, genel kurulun toplantıya çağrılması ve genel kurul toplantılarının yürütülmesi konularında görüldüğü gibi, genel kurul başka yönde bir karar almadığı ya da şirket sözleşmesinde farklı bir düzenleme öngörülmediği takdirde, tüm açıklamaları ve ilanları yapmaya da yetkilidir. (md. 624/2)

Birden fazla müdürün olması durumunda, bunlar çoğunlukla karar alırlar. Eşitlik hâlinde başkanın oyu üstün sayılır. Şirket sözleşmesi, müdürlerin karar almaları konusunda değişik bir düzenleme öngörebilir. (md. 624/3)

Müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidir. Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlüdürler. (md. 626/1) Müdürler ayrıca ortaklarla eşit şartlar altında eşit işlem yaparlar. (md. 627)

Müdürler, şu görevlerini ve yetkilerini devredemez ve bunlardan vazgeçemezler:

  1. a) Şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi,
  2. b) Kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesi,
  3. c) Şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde, muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması,
  4. d) Şirket yönetiminin bazı bölümleri kendilerine devredilmiş bulunan kişilerin, kanunlara, şirket sözleşmesine, iç tüzüklere ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi,
  5. e) Küçük limitet şirketler hariç, risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin kurulması,
  6. f) Şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğu takdirde topluluk finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi,
  7. g) Genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi,
  8. h) Şirketin borca batık olması hâlinde durumun mahkemeye bildirilmesi. (md. 625/1)

Şirket sözleşmesinde, müdürün veya müdürlerin; aldıkları belirli kararları ve münferit sorunları genel kurulun onayına sunmaları zorunlu tutulabilir. Genel kurulun onayı müdürlerin sorumluluğunu ortadan kaldırmaz veya sınırlandırmaz. (md. 625/2)

Müdürler, şirket sözleşmesinde aksi belirtilmeden ya da diğer tüm ortakların yazılı izni olmadan, şirketle rekabet oluşturan bir faaliyette bulunamazlar ve müdürler de ortaklar için öngörülmüş bulunan bağlılık borcuna tabidir. (md. 626/2-3)

Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir. (md. 630/1)

  1. Yönetim Kurulu Başkanı:

Kurul hissedarlarının ve hak sahiplerinin temsil edildiği yönetim kurulu, dışarıdaki işlerini temsil etmesi açısından bir yönetim kurulu başkanı seçebilir. Yönetim kurulu her yıl üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekâlet etmek üzere en az bir başkan vekili seçer. Esas sözleşmede bunlardan birinin genel kurul tarafından seçilmesi öngörülebilir. (md. 366/1)

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’na göre Yönetim Kurulu, şirketi temsile yetkili kişileri ve bunların temsil şekillerini gösterir almış olduğu kararı notere onaylatarak bir suretini, tescil ve ilan edilmek üzere ticaret siciline vermek zorundadır.

Her yönetim kurulu üyesi, yönetim kurulu başkanından;

  • Bağlı şirketlerin finansal ve malvarlığıyla ilgili durumları ile üç aylık hesap sonuçları,
  • Hâkim şirketin bağlı şirketlerle, bağlı şirketlerin birbirleriyle, hâkim ve bağlı şirketlerin pay sahipleri ve bunların yakınlarıyla ilişkileri;
  • Yaptıkları işlemler ve bunların sonuç ve etkileri hakkında, özenli, gerçeği aynen ve dürüstçe yansıtan hesap verme ilkelerine göre düzenlenmiş bir rapor hazırlattırıp yönetim kuruluna sunmasını ve bunun sonuç kısmının yıllık rapor ile denetleme raporuna eklenmesini isteyebilir. (md. 199/4)

Yönetim kurulu başkanı, kurulun izni olmaksızın yönetim kurulu toplantıları dışında bilgi alamaz, şirket defter ve dosyalarını inceleyemez. (md. 392/5)

Genel kurula katılabilecek, kayden izlenen payların sahiplerine ilişkin liste, yönetim kurulu başkanı tarafından imzalanır ve toplantıdan önce genel kurulun yapılacağı yerde hazır olarak bulundurulur. (md. 417/3)

  1. Vergisel Sorumluluk:

Anonim şirketlerde vergilendirme ile ilgili sorumluluklar şirketin yasal temsilcisi yani yönetim kurulu veya şirket müdürleri tarafından yerine getirilir. Yetki bunlara bırakılmadıysa, bu sorumluluklar kanuni temsilci sıfatı taşıyan yönetim kurulu üyelerine aittir.

Amme Borçları:

Amme alacağının tüzel kişiliğin mal varlığından tahsil edilememesi veya edilemeyeceğinin anlaşılması durumunda; kanuni temsilciler ödenmemiş borçlarından müştereken ve müteselsilen sorumludur. Şirketi temsil yetkisinin murahhas üye veya üyeler ile şirkette pay sahibi olmayan sorumlu müdürlere bırakılması durumunda ise, amme alacağı bunlardan takip ve tahsil edilir.

Temsil yetkisinin murahhas üyelere veya pay sahibi olmayan müdürlere bırakılmadığı durumda, amme alacağının ödenmesinden kanuni temsilci sıfatı taşıyan yönetim kurulu üyeleri şahsi mal varlıklarıyla sorumludurlar.

Kamu Borçları:

Kamu alacağı şirketin tüzel kişiliğinin mal varlığından tahsil edilemezse veya edilemeyeceği anlaşılırsa, vergi borcunun kanuni temsilcilerinden tahsil edilmesi yoluna gidilir. Kanuni temsilci, önce şirket esas sözleşmesinde yönetim kurulu üyelerinden birinin veya birden fazlasının şirketi temsile yetkili kılınıp kılınmadığına bakılarak; sözleşmede şirket temsiline yetkili üye belirlenmemişse yönetim kurulu veya genel kurula yönetim kurulu üyesi olması koşuluyla murahhas üyeler veya şirkette pay sahibi olmayan sorumlu müdürler kanuni temsilci olarak yetkilendirilir.

Türk Ticaret Kanununa göre yukarıda belirtilen şekilde temsil yetkisi murahhas azalara veya pay sahibi olmaları zaruri bulunmayan müdürlere bırakılmamışsa, yönetim kurulu üyelerinin tamamı kanuni temsilci sıfatını taşıyacak ve vergi borcundan hep beraber sorumlu olacaklardır.

Özel Hukuk Borçları:

Kanunda veya ana sözleşmede kendilerine verilen görevleri yerine getirmeyen yönetim kurulu üyeleri ve şirket müdürleri bu sebeple oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı müteselsilen sorumludurlar.

Şirket ortaklarının sorumluluğu şirkete koymayı taahhüt ettikleri sermaye tutarı oranında sorumludur.

 

 

09.11.2015

Özkan Uzel

Sorumlu Bağımsız Denetçi

Mali Müşavir

[yukarı]

Cevap Yaz

E-posta hesabınız yayımlanmayacak. Gerekli alanlar * ile işaretlenmişlerdir